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受邀嘉宾：甘肃策横律师事务所律师 阮 磊

主持人：新甘肃・甘肃法治报记者 李晓云

本期主题：在商业活动中，公司法定代表人在代表公司处理重要事务时，其权限范围常引发争议。本期“举案说法”通过分析典型案例，解读公司法定代表人职权及法律后果等问题。

典型案例：甲公司和乙公司于2021年5月达成口头协议，约定甲公司向乙公司供应岩棉条，并约定了货物单价及结算方式。后甲公司派人与乙公司法定代表人张某联系，由张某向甲公司通知每次送货的数量和地点，双方按此模式合作了3年，但乙公司一直未足额支付货款。甲公司催讨多次未果，遂向法院提起诉讼。乙公司表示，原告主张的岩棉条供货事宜系其与张某之间达成的协议，乙公司事先并不知情，依据公司章程规定，法定代表人以公司名义对外行为须经公司董事会授权。现张某并未得到过乙公司的授权，故其与甲公司之间的岩棉条买卖行为应视为张某的个人行为，与乙公司无关。

法院审理认为，被告乙公司的公司章程本质上系乙公司内部规定，不具有对外的法律效力；且乙公司在双方合作期间多次通过其账户向甲公司支付货款，足以认定乙公司对张某与甲公司订立的买卖合同予以追认。最终，法院依法判决被告乙公司向原告甲公司支付欠付货款，并承担相应的利息损失。

主持人：法定代表人以公司名义从事民事活动时，是否需要经过公司内部授权？

阮 磊：根据《中华人民共和国民法典》第六十一条的规定，依照法律或者法人章程的规定，法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。这意味着，法定代表人是公司的法定代表，其代表权源于法律规定或章程任命，而非依赖于每次交易前的特别授权。在日常经营中，法定代表人处理业务如签订合同、指挥供货等，属于其职权范围内的正常行为，无需另行授权。本案中，张某作为乙公司法定代表人，直接与甲公司沟通供货事宜，符合商业惯例，其行为后果自然应由乙公司承担。

主持人：公司章程对法定代表人权限的限制，能否对抗善意第三人？

阮 磊：根据《中华人民共和国民法典》第六十一条的规定，法人章程或者权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人。这意味着，除非第三人明知或应知该限制，否则法定代表人以公司名义从事的民事活动，后果由公司承担。本案中，甲公司作为交易方，无义务核查乙公司章程内容，且长期合作中乙公司付款行为表明其认可交易，故甲公司属善意第三人，乙公司不得以内部规定免责。这体现了商事外观主义原则，即保护基于外部表象信赖而交易的第三人，以维护市场稳定。如果允许公司以内部章程随意否定合同，将滋生道德风险，公司可在受益后借口越权逃避责任，破坏交易安全。总之，公司章程是“内部家规”，不能成为逃避债务的盾牌，本案判决彰显了法律在平衡内部管理与外部信赖上的智慧，督促企业规范经营，防范法律风险。

责任编辑：高富强